Bayangkan skenario ini terjadi pada perusahaan Anda. Seorang Manajer Operasional di cabang daerah, demi mengejar target KPI triwulanan, memutuskan untuk memberikan “uang pelicin” kepada pejabat dinas setempat agar izin lingkungan segera terbit. Direksi di kantor pusat tidak pernah memberikan perintah tertulis, bahkan tidak mengetahui transaksi tersebut secara spesifik. Namun, uang yang digunakan berasal dari kas kecil perusahaan dan keuntungan dari terbitnya izin tersebut dinikmati oleh korporasi.
Dalam rezim hukum konvensional, Direksi mungkin bisa berargumen bahwa tindakan tersebut adalah ultra vires atau di luar kewenangan direksi karena melanggar SOP anti-suap. Namun, situasi akan berubah drastis mulai Januari 2026. Dengan berlakunya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana (selanjutnya disebut “KUHP Baru“), argumen ketidaktahuan tidak lagi menjadi tameng yang efektif bagi decision maker.
Pergeseran Paradigma: Korporasi sebagai Subjek Hukum Pidana
Selama ini, banyak eksekutif perusahaan beranggapan bahwa risiko hukum terbesar hanyalah denda administratif atau gugatan perdata. KUHP Baru mengubah lanskap ini secara fundamental dengan menempatkan korporasi sebagai subjek hukum pidana yang setara dengan manusia.
Pasal 45 hingga Pasal 50 KUHP Baru menegaskan bahwa tindak pidana korporasi dapat dilakukan oleh pemberi perintah, pemegang kendali, atau orang yang memiliki hubungan kerja maupun hubungan lain yang bertindak untuk dan atas nama korporasi. Kuncinya ada pada frasa “memperoleh keuntungan bagi korporasi”. Jika tindakan staf level menengah meskipun melanggar SOP internal menghasilkan keuntungan bagi perusahaan dan Direksi dianggap membiarkan hal itu terjadi (pembiaran), maka pertanggungjawaban pidana dapat ditarik ke atas.
Implikasi komersialnya sangat serius. Bukan hanya denda kategori tinggi yang dapat menggerus arus kas, KUHP Baru juga memperkenalkan pidana tambahan yang mematikan bagi kelangsungan bisnis, seperti pencabutan izin usaha tertentu hingga pembubaran korporasi. Bagi Direksi, risikonya bukan lagi sekadar pemecatan oleh RUPS, melainkan ancaman pidana kurungan atau penjara sebagai “pengendali” yang gagal melakukan pengawasan.
Doktrin Strict Liability dan Vicarious Liability dalam Praktik
Pengadilan di masa depan akan semakin agresif menerapkan doktrin pertanggungjawaban pengganti (vicarious liability). Hakim tidak lagi hanya melihat siapa yang menandatangani dokumen suap atau penipuan, tetapi siapa yang menciptakan “kultur” yang memungkinkan tindak pidana itu terjadi.
Jika perusahaan tidak memiliki sistem pencegahan yang adequate atau memadai, maka tindakan karyawan di lapangan akan dianggap sebagai tindakan korporasi itu sendiri. Dalam konteks ini, Direksi yang pasif dianggap memiliki mens rea (niat jahat) melalui kelalaiannya dalam mengimplementasikan sistem kepatuhan.
Strategi Pertahanan: Commercial & Legal Defense
Menghadapi tahun 2026, perusahaan tidak bisa lagi mengandalkan kepatuhan di atas kertas. Diperlukan pendekatan strategis yang mengintegrasikan hukum dengan operasional bisnis.
Menurut Gunawan Sembiring, S.H., Managing Partner Legalinfo Lawyers, direksi tidak bisa lagi berlindung di balik alasan “saya tidak tahu” atau “itu inisiatif pribadi karyawan”. Gunawan menegaskan bahwa dalam rezim hukum baru ini, ketidaktahuan yang disengaja atau willful blindness terhadap celah kepatuhan justru menjadi pintu masuk utama bagi penegak hukum untuk menjerat tanggung jawab pribadi direksi. Oleh karena itu, due diligence bukan lagi sekadar aktivitas transaksional saat akan merger, melainkan harus menjadi nafas operasional harian.
Langkah Praktis Mitigasi Risiko (Action Plan)
Untuk melindungi aset pribadi Direksi dan keberlangsungan operasional perusahaan dari jerat KUHP Baru, berikut langkah konkret yang harus dieksekusi sebelum 2026:
Audit Menyeluruh SOP & Klausul Kepatuhan Tinjau ulang seluruh perjanjian kerja dan SOP. Pastikan terdapat klausul yang secara tegas memisahkan tindakan pidana karyawan dengan tanggung jawab korporasi (liability firewall). Dokumen ini akan menjadi bukti utama di pengadilan bahwa perusahaan telah melakukan upaya pencegahan maksimal.
Implementasi Whistleblowing System (WBS) yang Efektif Sistem pelaporan pelanggaran bukan sekadar hiasan website. WBS yang aktif dan terdokumentasi membuktikan bahwa manajemen memiliki itikad baik (good faith) untuk mendeteksi kecurangan. Ini adalah mitigasi terbaik untuk mematahkan tuduhan “pembiaran”.
Pelatihan Anti-Fraud Berjenjang Lakukan pelatihan rutin yang tercatat secara administratif. Absensi dan materi pelatihan adalah bukti forensik bahwa manajemen telah menanamkan nilai kepatuhan kepada seluruh staf.
Tinjau Polis Asuransi D&O (Directors and Officers Liability Insurance) Pastikan polis asuransi direksi Anda mencakup biaya pembelaan hukum untuk kasus pidana korporasi, sejauh yang diizinkan oleh regulasi OJK dan polis tersebut. Biaya litigasi pidana dapat menghancurkan finansial pribadi jika tidak terproteksi.
Kesimpulan
Tahun 2026 bukan waktu yang lama dalam perspektif perencanaan strategis korporasi. Perubahan aturan main dalam KUHP Baru menuntut Direksi untuk lebih waspada dan proaktif. Risiko terbesar bukan terletak pada eksternal, melainkan pada ketidaksiapan internal dalam mendeteksi potensi pidana yang dilakukan oleh organ perusahaan sendiri.
Jangan menunggu surat panggilan dari penyidik mendarat di meja Anda. Lakukan audit kepatuhan korporasi sekarang untuk memastikan transisi bisnis Anda aman menuju era hukum pidana yang baru.
