Dinamika bisnis seringkali menuntut perusahaan lokal (Penanaman Modal Dalam Negeri/PMDN) untuk membuka diri terhadap suntikan modal atau kemitraan strategis dengan pihak asing. Ketika seorang Warga Negara Asing (WNA) atau Badan Hukum Asing mengambil bagian saham dalam sebuah PT PMDN, maka secara hukum status perseroan tersebut wajib berubah menjadi PT Penanaman Modal Asing (PMA).
Proses ini dikenal sebagai Konversi Status. Di tahun 2026, prosedur ini tidak sesederhana sekadar jual-beli saham. Terdapat implikasi regulasi yang ketat di bawah payung Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025.
Bagi Saudara pemilik bisnis lokal yang hendak mengundang mitra asing, atau investor asing yang hendak mengakuisisi PT lokal, berikut adalah panduan hukum yang disusun oleh tim Legalinfo Lawyers.
1. Prasyarat Utama: Cek Bidang Usaha (DNI)
Sebelum menandatangani kesepakatan investasi, langkah pertama yang wajib Saudara lakukan adalah memeriksa KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia) yang dijalankan oleh PT PMDN tersebut.
Pemerintah mengatur batasan kepemilikan asing melalui Perpres terkait Bidang Usaha Penanaman Modal (Daftar Positif Investasi).
Terbuka 100% Asing: Mayoritas bidang usaha kini terbuka.
Tertutup/Dibatasi: Beberapa sektor (seperti Pertahanan, UMKM tertentu) tertutup untuk asing atau memiliki batas maksimal kepemilikan saham asing (misal: maks 49%).
Saran Hukum: Lakukan Legal Due Diligence terhadap KBLI yang tercantum dalam NIB perusahaan. Jika bidang usahanya khusus untuk Koperasi/UMKM, maka KBLI tersebut harus dihapus atau perusahaan tidak bisa dikonversi menjadi PMA.
2. Kewajiban Penyesuaian Modal (The Biggest Hurdle)
Tantangan terbesar dalam konversi PMDN ke PMA di tahun 2026 adalah penyesuaian struktur permodalan. PT PMDN umumnya berdiri dengan modal yang relatif kecil (misal: Rp50 Juta – Rp500 Juta).
Saat berubah menjadi PMA, perusahaan wajib tunduk pada Pasal 26 Permen Investasi No. 5 Tahun 2025:
Peningkatan Modal Disetor: Modal ditempatkan/disetor dalam Akta wajib ditingkatkan menjadi minimal Rp2.500.000.000,00 (dua miliar lima ratus juta Rupiah).
Komitmen Investasi: Di sistem OSS nanti, Saudara wajib mendeklarasikan total nilai investasi >Rp10 Miliar.
Implikasinya bagi Saudara: Masuknya pemegang saham asing harus dibarengi dengan injeksi modal (Capital Injection) atau peningkatan modal disetor agar memenuhi angka Rp2,5 Miliar tersebut. Konversi tidak akan disetujui Kemenkumham jika modal disetor masih di bawah standar PMA.
3. Dua Mekanisme Masuknya Asing
Secara korporasi, ada dua cara investor asing bisa masuk:
A. Pengambilalihan Saham (Akuisisi/Jual Beli) Investor asing membeli saham milik pemegang saham lokal yang sudah ada (existing shareholder).
Konsekuensi: Uang pembayaran masuk ke kantong pribadi penjual (pemegang saham lama), bukan ke kas perusahaan.
Risiko: Seringkali modal dasar perusahaan tidak bertambah, sehingga Saudara tetap harus melakukan RUPS kedua untuk peningkatan modal agar sesuai syarat PMA.
B. Penerbitan Saham Baru (Rights Issue/Pengambilan Bagian) PT menerbitkan saham baru dari portepel (saham dalam simpanan) yang diambil oleh investor asing.
Keuntungan: Uang setoran modal masuk langsung ke rekening PT, sehingga bisa langsung digunakan untuk memenuhi syarat “Modal Disetor Rp2,5 Miliar” dan operasional bisnis. Legalinfo Lawyers sangat menyarankan metode ini.
4. Prosedur Tahap demi Tahap (Workflow 2026)
Berikut adalah alur legalitas yang akan Saudara tempuh:
Langkah 1: RUPS Luar Biasa
Penyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk menyetujui:
Masuknya pemegang saham asing.
Perubahan status dari PMDN menjadi PMA.
Peningkatan modal dasar, ditempatkan, dan disetor (menyesuaikan aturan PMA).
Perubahan Direksi/Komisaris (jika ada penunjukan wakil asing).
Langkah 2: Akta Perubahan di Notaris
Hasil RUPS dituangkan dalam Akta Notaris. Saudara wajib melampirkan bukti setor modal (jika ada peningkatan modal) ke rekening perseroan.
Langkah 3: Persetujuan Kemenkumham (AHU Online)
Notaris mendaftarkan perubahan tersebut. Setelah SK Kemenkumham terbit, secara de jure PT Saudara telah resmi berstatus PMA.
Langkah 4: Migrasi Data OSS RBA (Krusial)
Ini adalah tahap administratif yang sering bermasalah. Saudara wajib masuk ke akun OSS perusahaan dan melakukan “Perubahan Data Perseroan”.
Sistem akan mendeteksi perubahan status modal.
Saudara wajib meng-update Rencana Umum Penanaman Modal menjadi >Rp10 Miliar.
Sistem akan memvalidasi ulang tingkat risiko. Jika validasi berhasil, NIB akan diperbarui dengan status PMA.
5. Implikasi Perpajakan & Tenaga Kerja
Setelah menjadi PMA, kewajiban perusahaan Saudara berubah:
Pajak: Jika ada pengalihan saham, penjual dikenakan PPh Final 0,1% (atau tarif sesuai Tax Treaty jika penjual asing).
Tenaga Kerja: Jika Direktur asing ingin bekerja dan tinggal di Indonesia, perusahaan (kini PMA) dapat menjadi sponsor untuk penerbitan KITAS (C313/C314).
Kesimpulan
Mengubah PT PMDN menjadi PMA adalah langkah strategis untuk ekspansi bisnis, namun membawa konsekuensi hukum peningkatan modal yang signifikan di tahun 2026. Kegagalan menyesuaikan modal disetor (menjadi Rp2,5 Miliar) akan menyebabkan sistem AHU dan OSS menolak perubahan status tersebut.
Pastikan transisi bisnis Saudara berjalan mulus tanpa sengketa.
