Definisi Nominee Agreement
Nominee Agreement (pinjam nama) adalah penggunaan nama seseorang sebagai pemegang saham dalam suatu PT yang dituangkan dalam suatu akta pernyataan pengakuan bahwa saham-saham yang tercatat/terdaftar bukanlah miliknya dan namanya hanya “dipinjam”.
Menjadi pertanyaan, dapatkah praktik Nominee Agreement diperbolehkan di Indonesia?
Berangkat dari Pasal 48 (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) mengatur demikian:
Pasal 48 ayat (1) UU PT
“Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya.”
Pasal tersebut menjadi suatu dasar bahwa kepemilikan saham yang diakui adalah kepemilikan saham namanya dicatat pada akta maupun yang terdaftar pada SK Kemenkumham. Sehingga apabila terdapat bukti lain dalam bentuk apapun yang menyatakan bahwa saham yang tercatat tersebut sebenarnya adalah milik orang lain, maka bukti tersebut harus dikesampingkan. Dengan demikian, praktik Nominee Agreement dilarang dan tidak diperbolehkan di Indonesia.
Ketentuan Larangan Nominee Agreement dalam UU Penanaman Modal
Lebih lanjut, larangan mengenai Nominee Agreement diatur secara tegas dalam Pasal 33 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (“UU Penanaman Modal”) yang menyatakan sebagai berikut:
Pasal 33 ayat (1) dan (2) UU Penanaman Modal
- “Penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing yang melakukan penanaman modal dalam bentuk perseroan terbatas dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain.
- Dalam hal penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing membuat perjanjian dan/atau pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), perjanjian dan/atau pernyataan itu dinyatakan batal demi hukum.”
Kesimpulan
Berdasarkan uraian diatas, dapat kita simpulkan bahwa praktik Nominee Agreement dilarang di Indonesia dan pencatatan suatu saham wajib dicatat atas nama pemiliknya dan tidak dapat dicatatkan atas nama pihak lain, karena apabila terdapat hal demikian, perjanjian Nominee Agreement harus dinyatakan batal demi hukum.
